关联公司人格混同及责任承担

关联公司人格混同及责任承担

公司的人格独立和股东的有限责任是公司法制度的基石。我国《公司法》第三条规定公司作为企业法人具有独立人格，独立承担责任，股东承担有限责任。但是公司作为法律拟制的主体，其有限责任制度容易被控股股东利用其优势地位滥用，使公司变为控股股东自身人格的外观表达，严重损害公司外部债权人利益。因此催生出公司人格否认制度对上述问题进行个案规制，否认股东与公司各自独立的人格，让股东对公司债务承担共同连带责任。这就是《公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。  

除了传统的因公司和股东人格混同而否认公司法人人格的情形外，实践中经常发生的还有关联公司间的人格混同。关联公司之间人格混同，是指公司与公司之间法人人格特征高度一致的公司存在状态。目前，我国《公司法》虽然未对关联公司作出明确规定，但在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）中有体现，即“《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等”，“过度支配与控制”的情形又包括“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任”。

实践中，关联公司承担连带责任的相关诉讼案件通常是，公司股东或实际控制人滥用其对若干公司的支配权，为规避法定义务或者合同义务，利用多个关联公司之间的关联性转移利益，损害其中一个或者若干个公司的利益以求其作为控制人或股东的利益最大化，其中某个公司债权人请求否认关联公司之间的各自独立地位，关联公司共同对发生的债务承担责任。

关联公司人格混同承担民事责任的条件是：关联公司人格混同，且关联公司人格混同导致公司债权人利益受到严重损害，二者缺一不可。

如何证明关联公司存在人格混同，是这类案件的关键，实务中债权人多从以下几个角度证明关联公司人格混同： 

1． 人员混同。指关联公司的公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任，员工大量重合，通俗来讲就是“一套人马，两块牌子”。 

2． 业务混同。指关联公司的业务范围重合或大部分交叉，在经营过程中就同一业务有时以A公司名义，有时以B公司名义对外进行业务往来，以至于合同相对方无法确认其是与A进行交易还是与B进行交易。

3． 场所混同。指关联公司的营业场所相同。

4． 财产混同。指关联公司之间的财产归属不明，资金混同，财务管理不作清晰区分。

其中，财产混同是必备要素，人员、业务、场所混同可以选择使用，以综合证明关联公司人格混同。

关联公司存在人格混同情形的同时，通常还伴随有公司或控股股东对关联公司进行过度控制的情形。过度控制具体是指公司完全由其背后的股东（包括个人股东和公司股东）控制或者支配，控制股东将自己的意思强加于公司之上，把公司视为实现自己目标的工具，其独立意思完全被股东个人或者母公司的意思所取代，致使公司丧失了自我意志、自我决策能力，成为完全没有自主行动的工具。

上述情形下，关联公司人格混同的结果必须是严重损害了债权人的利益。只有在这种情况下，法院才可能否认关联公司的法人人格，让关联公司之间承担连带责任。