若公司的注册地址与住所地不一致，如何认定公司的住所地
马思琪 发布日期：2022-08-10 09:44:11
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经济纠纷
案例索引：
案例一：北京市第三中级人民法院（2018）京03民辖终1778号民事裁定书
大连天神娱乐股份有限公司（简称天神娱乐公司）与周某股权转让纠纷一案，天神娱乐公司注册地在辽宁省大连市中山区，周某因天神娱乐公司的主要办事机构所在地在北京市朝阳区而向朝阳区人民法院提起诉讼，天神娱乐公司在一审答辩期内对朝阳法院管辖权提出异议。
朝阳法院（2018）京0105民初61416号民事裁定书裁定驳回天神娱乐公司的管辖权异议申请。天神娱乐公司不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初61416号管辖权异议民事裁定，向北京市第三中级人民法院提起上诉。
天神娱乐公司上诉称，第一、根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（以下简称《民事诉讼法解释》）第三条规定，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。
天神娱乐公司是一家业务范围覆盖游戏、应用分发平台、广告、影视产业的泛娱乐产业集团，在多地设有办事机构以及董事长办公室，因此，天神娱乐公司亦无法确认自身的主要办事机构。
第二、《民事诉讼法解释》第十八条规定，合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。根据周永红的指示，天神娱乐公司将部分转让款1282800元已经汇入周永红在深圳南山区的银行账户，因此，本案的合同履行地系广东省深圳市南山区。
综上，天神娱乐公司认为，北京市朝阳区人民法院对本案没有管辖权。故上诉请求二审法院撤销一审裁定，将本案移送至辽宁省大连市中山区人民法院或者广东省深圳市南山区人民法院审理。
本院经审查认为，周XX以股权转让纠纷为由提起诉讼，系合同纠纷，应当适用合同纠纷的管辖规定。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条规定：“公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。”
本案中，根据周XX提供的证据显示，天神娱乐公司的官网所显示的“联系我们”中，地址为北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座5-16层，达美中心的楼层指示系统显示的楼层信息中，5层、7层、16层的企业名称均为天神娱乐公司。
此外，2017年12月22日，天神娱乐公司董事会发布的《天神娱乐公司2017年第六次临时股东大会决议公告》中，股东大会召开的地址为北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层VIP会议室，2018年8月17日，天神娱乐公司董事会发布的《天神娱乐公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》中，会议召开地点为北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-5层会议室，该份通知中联系方式一项明确列明，公司地址为北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层，天神娱乐公司亦对上述证据真实性予以认可。
本院认为，周某提起本案诉讼的时间为2018年6月26日，经本院查明，在此日期前后，天神娱乐公司作为深圳证券交易所的上市公司（股票代码：002354），其在深圳证券交易所对外公布的办公地址均为北京市朝阳区青年路8号达美中心T4座16层，且天神娱乐公司在其官网上公布的联系地址，以及其董事会多次发布公告召开临时股东大会的会议地址亦为上述地址；
另天神娱乐公司也将该地址作为公司地址在公开发布的通知中予以公布，故本院认为上述情形足以认定位于北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座的地址系天神娱乐公司的主要办事机构所在地，故对天神娱乐公司称无法确定其主要办事机构所在地的意见，本院不予采信。北京市朝阳区人民法院依法对本案具有管辖权。据此，天神娱乐公司的上诉理由，本院不予支持，其上诉请求应予驳回。
案例二：最高人民法院（2019）最高法民辖终212号民事裁定书
上诉人杨某因与被上诉人华夏人寿保险股份有限公司（以下简称华夏保险公司）、原审被告北京龙文环球教育科技有限公司股权转让纠纷一案，不服北京市高级人民法院（2018）京民初146号之三民事裁定，向最高人民法院提起上诉。
杨某上诉称，华夏保险公司的工商登记注册地为天津滨海新区。一审法院仅依据华夏保险公司在北京市海淀区有物业资产，就认定北京市海淀区为其“主要办事机构所在地”，认定事实错误。
原审法院没有查明其注册地天津滨海新区是否有实际经营办公场所。另外，《中华人民共和国公司登记管理条例》第十二条规定“公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。”故住所只能有一个，禁止公司异地经营，天津滨海新区就是华夏保险公司唯一合法的住所地。请求：二审法院裁定本案由天津市高级人民法院管辖。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条规定：“公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。”
本案中，华夏保险公司提交了其在北京市海淀区用于办公的房产权属证明，以及该些房产的物业管理协议、物业缴费凭证以及办公用房照片等证据，以证明其主要办事机构在北京市海淀区，一审法院据此认定华夏保险公司的主要办事机构所在地在北京海淀区，具有事实依据。
杨某上诉主张一审法院没有查明天津滨海新区是否为华夏保险公司实际经营办公场所，但其并未提供证据证明华夏保险公司的主要办事机构位于该地，亦未提供证据推翻华夏保险公司的前述主张，杨某该项上诉理由不能成立。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第一条规定“为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》，制定本条例。”可见该行政法规系针对规范和管理公司登记行为的需要所制定，民事诉讼中确定管辖法院时，应当依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条来确定公司住所地。即当公司的主要办事机构所在地、注册地或者登记地出现不一致时，只有在公司的主要办事机构所在地不能确定的情况下，才以其的注册地或者登记地为住所地。
因现有证据能够认定华夏保险公司的主要办事机构所在地为北京市海淀区，杨某提出按照《中华人民共和国公司登记管理条例》第十二条的规定以华夏保险公司登记住所地作为其唯一合法住所地的主张，缺乏事实及法律依据。
根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三条规定，公司住所地是指公司主要办事机构所在地。结合上述最高院的案例可知：公司主要办事机构所在地与公司登记住所地不一致时，应当以公司主要办事机构所在地为公司住所地；只有在公司主要办事机构所在地不能确定的情况下，才以登记住所地为公司住所地。
此外，公司住所地的确定最关键的是确定公司主要办事机构所在地，对此，目前全国法院还没有统一的认定标准。
结合上述2个案例，当事人可结合公司官网公布的联系地址、对办公场所的取证，如果是上市公司还可以结合其召开股东大会、股东临时大会的地址、在证券交易所备案的办公地址、股东会报告、年度报告这些来判断公司主要办事机构的地址，从而确定公司住所地。
另外，公司房屋所有权登记证书、房屋租赁合同、物业证明，公司高管、财务人员、人事主管人员以及上述人员所在部门的办公地址等也可作为证明公司主要办事机构所在地的证据予以证明。
《中华人民共和国民法典》第六十三条 规定“法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所”。
《中华人民共和国公司法》第十条 规定“公司以其主要办事机构所在地为住所”。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第三条规定“公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。”
