公司能否以查阅会计账簿有不正当目的为由拒绝股东知情权

案例索引：

 

（2012）海民初字第2665号，北京大学附属中学、北京北大依林公司诉北京北大附中教育投资有限公司股东知情权纠纷案民事判决书

 

案件当事人：

 

原告：原告北京大学附属中学（以下简称北大附中）、北京北大依林公司（以下简称依林公司）

 

被告：北京北大附中教育投资有限公司（以下简称北教投公司）

 

裁判要旨:

 

公司法既赋予了股东查阅公司会计账簿等权利，同时也要求股东应当基于正当理由行使该项权利，从而确保股东权利和公司利益实现平衡。

在股东查阅会计账簿存在不正当目的、可能损害公司合法利益时，公司可以拒绝股东查阅。从举证责任的角度看，公司应就股东要求查阅会计账簿具有不正当目的负有举证责任。

 

基本案情:

 

1999年9月27日，北教投公司成立，公司类型为有限责任公司。北大附中持有该公司40%股权，依林公司持有该公司11%股权，北京道勤投资管理有限公司（以下简称道勤投资公司）持有公司49%股权。

北教投公司实际控制人林某个人持有道勤投资公司56.67%股权。尽管北大附中和依林公司合计持有北教投公司51%股权，但北教投公司自设立以来一直由股东道勤投资公司及实际控制人林某控制。

 

北大附中和依林公司完全不了解也无法了解北教投公司的经营情况，以及对外投资和收益情况。为了解北教投公司的运营以及财务情况，北大附中以及依林公司曾多次要求北教投公司及该公司实际控制人林浩提供股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告以供查阅和复制，并提供会计账簿以供查阅，并且北大附中和依林公司于2011年7月26日已向北教投公司及该公司实际控制人林某发函要求其提供上述资料和文件，但是北教投公司及林某至今未向北大附中和依林公司提供。

 

北大附中和依林公司认为，北教投公司对于股东的上述请求不予回复已构成对股东知情权的侵害，依法向人民法院提起诉讼，要求判令：

 

（1）北教投公司提供自1999年9月27日至实际提供之日的该公司财务会计报告供北大附中和依林公司查阅、复制；

 

（2）北教投公司提供自1999年9月27日至实际提供之日的该公司会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）供北大附中和依林公司查阅；

 

（3）北教投公司提供自2008年4月30日至实际提供之日的该公司股东会会议记录，2000年5月20日至实际提供之日的该公司董事会会议决议供北大附中和依林公司查阅、复制。

 

裁判结果：

 

北京市海淀区人民法院于2012年1月12日作出（2012）海民初字第2665号民事判决：

 

一、北教投公司于判决生效后十日内，将该公司自1999年9月27日起至实际提供之日止的财务会计报告制备于公司住所地，以供北大附中和依林公司进行查阅、复制;

 

二、北教投公司于判决生效后十日内，将该公司自2000年5月20日起至实际提供之日止的董事会会议决议置备于公司住所地，以供北大附中和依林公司进行查阅、复制；

 

三、北教投公司于判决生效后十日内，将该公司自2008年4月30日起至实际提供之日止的股东会会议记录置备于公司住所地，以供北大附中和依林公司进行查阅、复制；

 

四、北教投公司于判决生效后十日内，将该公司自1999年9月27日起至实际提供之日止的财务会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）置备于公司住所地，以供北大附中和依林公司进行查阅。

 

• 宣判后，北教投公司提出上诉。北京市第一中级人民法院于2012年6月14日作出（2012）一中民终字第5887号民事判决，驳回上诉，维持原判。
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案例评析:

 

一、公司不能任意剥夺和限制股东的知情权，法院亦不应在判决中作出限缩性解释

 

知情权是一项重要的股东权，是股东公益权的基本内容，也是股东了解公司运行状况，行使其他股东权的重要基础。

 

我国《公司法》第三十三条、第九十七条、第一百一十七条、第一百六十五条都规定了股东知情权，但是对股东知情权的概念未作规定，只是将在法理上对一组股东权利集合、抽象之后所作的理论概括，称为股东知情权。

 

从法律上看，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关材料，实现了解公司经营状况、监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利，不依附于其他股东权利而存在，也是股东实现其他股东权利的基础性权力。

 

股东知情权是股东参与公司管理的前提和基础，是股东的一项法定权利，公司章程不得剥夺或限制。

 

在公司所有权与经营权普遍分离的背景下，知情权对于维护小股东的权益更为重要。但公司作为一个多元利益汇聚的组织体，在赋予股东知情权的同时还需要保护公司利益不受非法侵害，因此，在法律层面如何赋予股东知情权涉及股东与公司之间利益的平衡问题。

 

我国公司法规定股东享有的知情权包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权、公司决议查阅权以及询问权。本案系因有限责任公司股东要求查阅公司财务会计报告和会计账簿遭拒所提起的侵害知情权诉讼。对于公司财务会计报告的查阅权，是有限公司股东的法定权利，是否查阅取决于股东的意志，公司不能任意剥夺和限制，法院亦不应在判决中作出限缩性解释。

 

二、公司在有合理根据认为股东查阅会计账簿有可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅

 

但对于公司会计账簿的查阅权则受到了必要的限制。根据《公司法》第三十三条第二款的规定，法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使，同时也要求这一权利应当在一种权利平衡机制下行使，即股东起诉要求查阅公司会计账簿需符合主体条件、前置条件、正当目的条件等法定构成要件，公司在有合理根据认为股东查阅会计账簿有可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。从而在保护股东权利的同时防止股东滥用权利损害公司利益。

 

三、公司应就股东要求查阅会计账簿具有不正当目的负举证责任

 

然而，公司法仅作了原则性的规定，对于何为正当目的，如何判断查阅是否可能损害公司利益则未作出进一步的阐释。

 

一般而言，“正当目的”是指与维护基于股东地位而享有的利益具有直接联系的目的，这种目的应与股东自身利益相关，且具有查阅的必要性。例如，为核实公司股利分配的妥当性，为转让股权而调查公司的经营状况和财务状况，为调查股东提起代表诉讼的证据，为确定公司人员薪资或核实其是否存在不当行为等。与正当目的相对应的则是不正当目的。

 

通常情况下，为公司的竞争对手攫取有关信息，为股东自己兼职的其他公司获取商业秘密等，均可推定为具有不正当目的，并可能损害公司的合法利益。需要说明的是，从举证责任的角度看，公司应就股东要求查阅会计账簿具有不正当目的负举证责任。在公司举证证明股东查阅会计账簿可能存在不正当目的进而可能损害公司合法利益时，股东则需进一步举证证明其查阅行为不会对公司的合法权益造成损害，否则其查阅的请求将不能得到支持。

 

具体到本案，北教投公司提出因各方当事人形成了市场竞争关系，允许北大附中和依林公司查看其会计账簿，会对北教投公司的利益有所损害，北大附中和依林公司要求查阅会计账簿的目的不正当，但是北教投公司的上述事实主张均缺乏足够的证据予以证明。

 

例如，北教投公司提交了北大附中新疆分校和河南分校的校情简介网页打印件，但从该证据记载的内容来看，其中并未直接体现北大附中及依林公司另行经营与北教投公司相竞争的业务；北教投公司提交的具有“王淑芳”签名的记账凭证、收支票存根等单据，亦无法证明北大附中、依林公司要求查阅会计账簿有不正当目的。

 

根据公司法的相关规定，股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。北教投公司以北大附中、依林公司对公司财务状况已有所了解为由，排除其对股东知情权的行使，于法无据。

 

四、《公司法解释（四）》对“不正当目的”作出了列举式的规定

 

《公司法》第33条第2款以存在“不正当目的”作为否定股东行使知情权的法定事由，但是对于“不正当目的”的内涵并未予以细化明确，司法实践中对此有不同的认识与标准，而且实践及理论研究中多以“正当目的”入手，由于“正当目的”难以准确全面覆盖，仍然不能形成较为统一的裁判标准，因此《公司法解释（四）》对“不正当目的”作出列举式的规定：

 

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

 

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

 

 

 

贝为娅，北京天斗律师事务所执业律师，北京化工大学研究生毕业，自执业以来代理的案件涉及商标、特许经营、劳动工伤、交通事故、婚姻家庭、合同等纠纷，积累了丰富的实践经验，能对案件做出及时准确的判断，并担任“渝是乎”、“京天红”、“犟牛家”、“亚米亚米”等多家企业的常年法律顾问。